商業登記法5

更正登記について登記期間の定めは置かれていない。

新株発行の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合には、当該新株発行によりされた発行済株式の総数は嘱託となるが資本金は、「資本金の額の減少手続き」を行った場合のみ減少されるため、裁判所書記官の嘱託により、資本金の額の変更の登記が抹消されることはない。

取締役の選任決議が不存在であるとする取締役の就任の登記の抹消の申請書に錯誤を証する書面の添付を要する
不存在は訴えによらなくてもよいので申請

株式会社の吸収合併において、公正取引委員会への届出を要する場合には、その届出をした年月日を申請書に記載することは要するが、届出受理書を添付することを要しない。

吸収分割会社と吸収分割承継会社との合意によって吸収分割の効力発生日を変更した場合、分割会社は変更前の効力発生日の前日までに、変更後の効力発生日を公告しなければならないが、公告したことを証する書面は添付書類とならない。なお、この場合は、承継会社の「取締役の過半数の一致を証する書面」又は「取締役会議事録」及び「当事会社の契約書」の添付を要する。

完全親会社を存続株式会社として完全子会社を吸収合併するときは、合併対価の割当ては行われないため、存続会社の資本金の額を増加させることはできない。よって、この場合は資本金の額が会社法及び会社計算規則の規定に従って計上されたことを証する書面を添付することを要しない。

存続株式会社の合併に関する登記は、存続株式会社の代表者が申請する。また、消滅株式会社の合併に関する登記も、存続株式会社の代表者が申請しなければならない。なお、消滅株式会社の解散登記の「申請人」が消滅株式会社であることと区別する。

資本金の増加を伴わない吸収合併による変更登記の登録免許税は、申請件数1件につき3万円(ツ）

ケータイ司法書士 2022

吸収合併消滅会社が新株予約権を発行しているときは、吸収合併に際して当該新株予約権の新株予約権者に対し、吸収合併存続会社の新株予約権を交付する場合は、吸収合併契約において当該事項を定め、合併契約書に記載して、その申請においては、当該合併契約書を添付すれば足り、吸収合併存続会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併消滅会社の株主総会の議事録又は取締役会の議事録の添付は要求されていない。

完全子会社がする株式交換による新株予約権の変更の登記は、完全子会社の本店管轄登記所が完全親会社の本店管轄登記所と異なる場合、完全親会社の本店管轄登記所を経由して申請しなければならない。この時、従前は、申請書に完全子会社の代表取締役の印鑑証明書の添付を要するとされていたが、令和元年の改正により、委任状以外の添付書面は要しないこととなった

株式移転設立完全親会社の本店の所在地を管轄する登記所の管轄区域内に株式移転完全子会社の本店がないときは、株式移転による設立の登記申請書には株式移転完全子会社の登記事項証明書を添付しなければならない(会社法人等番号を記載したときを除く）。また、従前、株式移転による変更登記の申請書には、完全子会社の代表取締役の印鑑証明書の添付を要するとされていたが、令和元年の改正により、委任状以外の添付書面は要しないこととなった

○吸収「分割」会社において簡易分割が認められる場合においては、当該吸収分割による株主への影響は少ないため、株主が当該吸収分割について反対する旨の通知をできる機会は与えられていない
なお、吸収分割「承継」会社においては、簡易分割に反対する意思を会社に通知した株主がいた場合は、会社法796IVの規定により株主総会の決議による承認を受けなければならない場合に該当しない（簡易分割に反対する旨を通知した株主の有する株式の数が法務省令の規定により定まる数に達していない）ことを証する書面を添付しなければならない。

新設分割において、新設分割設立株式会社が承継する債務がなく、かつ、新設分割株式会社が分割によって得た対価としての新設分割設立株式会社の株式を剰余金の配当又は全部取得条項付種類株式の取得の手続によりその株主に分配しない場合には、債権者は、新設分割株式会社に対して異議を述べることができない

○新設合併や組織変更では就任承諾の印鑑証明が不要(会社消滅による相互監視や会社の連続性から)
新設分割では就任承諾印鑑証明必要
(ペーパーカンパニー的なものを簡易に作れてしまい虚無人代表登記のハードルが低いから)