会社法 32 - 株式会社の機関設計 1 - 基本的な機関設計

株式会社制度は、市場から遊休資本を集め、それを資本家が活用する制度。遊休資本を提供する出資者は、株式会社の経営に関する時間・能力を有していないとみなされる。また出資者全員の合議で株式会社における意思決定をしていくことは現実的ではない。

そこで迅速・適切に業務執行を行うため、経営を専門家に委ね（所有と経営の分離）、他方、経営者が出資者の財産を不当に使用しないように監査する機関を設置する形態がとられる。

株式会社の基本的な機関設計は、
会社の意思決定機関としての株主総会
業務執行機関としての取締役会および代表取締役
監査機関としての監査役その他監査機関
となる。

最も、会社法は、小規模で株主間の人的関係の強い会社（取締役会非設置会社など）や業務執行と監督を分離したアメリカ型機関構造の指名委員会等設置会社を許容している。