はじめての さすてなびりてぃ（前編）
本日のお題のサステナビリティ、ずいぶん前から話題になっていたのは認識しておりましたが、雲を掴むような話にしか聞こえなかったことや、私が主に関与していたITサービスにおいて、特に気候変動の話との関係がいまいちイメージできず、恥ずかしながらこれまではスルーしていました。
一方、IFRSが"IFRS Accounting Standards"と"IFRS Sustainability Standards"に分かれたこと等から感じた基準設定主体の本気度や（これを知ったのも恥ずかしながら１年弱前）、サステナビリティに関する最初のIFRS基準であるS1号、S2号が2023年6月にリリースされたこと、日本でもサステナビリティ基準委員会(SSBJ)が2022年7月に発足し、2026年3月期に開示が開始することが見込まれる中、いよいよ無視もできなくなってきたので、今年から意識してインプットを開始します。
上記の目標どおりに確定基準を公表した場合、確定基準公表後に開始する事業年度(遅くとも2025年4月1日以後に開始する事業年度)から早期適用が可能となる予定である。すなわち、3月決算企業を想定した場合、2026年6月末までに公表される、2026年3月期に係る 有価証券報告書から当委員会が公表する基準に基づくサステナビリティ開示が可能となる予定である。
そこで、IFRSサステナビリティ基準に関連する書籍や動画等を見る中で気になった点等を、自身のインプットの纏めとしてNoteに書き出すことにしました。今回はまず、S1基準「サステナビリティ関連財務情報の開示に関する全般的要求事項」から取り上げます。
なお、この分野はど素人同然なので、大した示唆が出ないであろう点はご了承下さい。また誤り等ありましたら優しくご指摘いただけますと幸いです。
（参考文献）
（SSBJの動画解説）
IFRSサステナビリティ基準の概要
全体像
IFRSサステナビリティ基準（以下、「ISSB基準」）の構造ですが、上記のASBJ動画に関する以下のページがわかりやすいです。
コア・コンテンツが「ガバナンス」「戦略」「リスク管理」「指標及び目標」と、東証プライム市場の上場企業にはお馴染みのTCFD提言を基礎として整理されているのは有難いですね。
マテリアリティ
サステナビリティに関して「シングル・マテリアリティ」「ダブル・マテリアリティ」という言葉をよく聞きますが、ISSB基準はシングル・マテリアリティ、すなわち、「気候変動等が企業に与える影響」の一方向の開示で問題なく、ダブル・マテリアリティに含まれる「企業が気候変動等に与える影響」は対象外となっています。
会計基準との関係性
ISSB基準はIFRS会計基準を適用する企業だけが適用できるわけではなく、日本基準や米国基準を適用する企業であっても適用可能なようです。とはいえ、日本基準適用企業はSSBJが別途定める基準を適用することになると思います。
適用時期
こちらもASBJ動画の資料が参考になりますが、ISSB基準自体は2024年1月1日以後開始する年次報告期間より適用されますが、日本において同基準をどう取り扱うかに関しては、当該動画の公開時点では何も決まっておらず、本記事執筆時点でも同様だと理解しております。
なので、SSBJや金融庁等のお達しを待つことになりそうです。
IFRS S1号に関する個人的メモ
開示項目
IFRS S1基準は、IFRSでいうIAS1号のようなもので、個別具体的な定めはなく、ISSB基準の適用に関する全般的な定めに相当するものです。
本記事執筆時点では、ISSB基準はS1号とS2号しかなく、S2号で定める気候変動以外のトピックをどう開示するんだという話になりますが、この点、S1号の55項において、後述するSASB基準の適用可能性を考慮「しなければならず」、CDSB等の他のフレームワークを適用可能性を考慮「することができる」と定めがあります。
日本の会計基準に当てはめると、SASB基準が適用指針や監査上の取り扱いに相当するものであり、CDSBはUSGAAPやIFRS、みたいなものでしょうか。
55. In addition to IFRS Sustainability Disclosure Standards:
(a) an entity shall refer to and consider the applicability of the disclosure topics in the SASB Standards. An entity might conclude that the disclosure topics in the SASB Standards are not applicable in the entity’s circumstances.
(b) an entity may refer to and consider the applicability of:
(i)the CDSB Framework Application Guidance for Water-related Disclosures and the CDSB Framework Application Guidance for Biodiversity-related Disclosures (collectively referred to as ‘CDSB Framework Application Guidance’);
(ii)the most recent pronouncements of other standard‑setting bodies whose requirements are designed to meet the information needs of users of general purpose financial reports; and
(iii)the sustainability-related risks and opportunities identified by entities that operate in the same industry(s) or geographical region(s).
そのSASB基準ですが、以下からダウンロード可能です（最新の基準は英語のみですが、改訂前の基準であれば日本語でも閲覧できます）。
ざっと見ましたが、産業別に開示項目をかなり個別具体的に定めており、取り急ぎのイメージを掴むには良いと思います。
期中の開示
期中財務報告における開示の要否に関してはS1号において具体的な定めはなく、各国の規制に委ねられています。また、必要な場合に何を開示するかに関しては、IAS34号「期中財務報告」のような具体的な例示はなく、基本的には更新された箇所を要約して開示する等、割とふわっとしています。
この辺り、日本においてはSSBJ等から別途ガイダンスが出るのかなあと想像しています。
69. This Standard does not mandate which entities would be required to provide interim sustainability-related financial disclosures, how frequently, or how soon after the end of an interim period. However, governments, securities regulators, stock exchanges and accountancy bodies may require entities whose debt or equity securities are publicly traded to publish interim general purpose financial reports. If an entity is required or elects to publish interim sustainability-related financial disclosures in accordance with IFRS Sustainability Disclosure Standards, the entity shall apply paragraph B48.
B48 In the interest of timeliness and cost considerations, and to avoid repetition of information previously reported, an entity may be required or choose to provide less information at interim dates than it provides in its annual sustainability-related financial disclosures. Interim sustainability-related financial disclosures are intended to provide an update on the latest complete set of annual disclosures of sustainability-related financial information. These disclosures focus on new information, events and circumstances and do not duplicate information previously reported. Although the information provided in interim sustainability-related financial disclosures may be more condensed than in annual sustainability-related financial disclosures, an entity is not prohibited or discouraged from publishing a complete set of sustainability-related financial disclosures as specified in this Standard as part of its interim general purpose financial report.
経過措置
IFRS会計基準と同様、ISSB基準でも比較情報の開示が要求されておりますが、適用初年度においては当該開示は免除されています。
また、報告の時期は原則として財務諸表と同時ですが、適用初年度においてはその末日から9か月後まで等、特例が認められています。
更に、E5号に記載のある通り、IFRS S1号とS2号を適用する場合は、適用初年度は気候変動に関するリスクと機会のみを開示すれば問題ないようです。
上記諸々を踏まえると、割とスモールスタートな印象ですが、それだけ実務への影響が大きいということなんでしょう。
E5 In the first annual reporting period in which an entity applies this Standard, the entity is permitted to disclose information on only climate-related risks and opportunities (in accordance with IFRS S2) and consequently apply the requirements in this Standard only insofar as they relate to the disclosure of information on climate-related risks and opportunities. If an entity uses this transition relief, it shall disclose that fact.
まとめ
基準のごく一部しか取り上げていないのに文字数がこれだけ膨らんでしまったので、より具体的な内容は基準本文、もしくは参考文献・動画等をご覧いただければと思いますが、一通り目を通す中で感じたのは、会計基準に比べて戦略・会社の方針によってかなり左右される開示内容であり、会計基準の注記のように現場だけで進められる内容ではないなと感じました。
統合報告書を出しているような、非財務情報に関するデータや開示方針がある程度定まっている企業はさておき、その辺りがまだ経営陣の頭の中にしかない（場合によっては頭の中にもない）ような上場企業においては、忙しい中でまずは自社のサステナビリティに関する戦略や方針を言語化する必要があり、導入において相当苦労するだろうなと思いました。
現実的には、開示規則や他社事例を睨みながら、角の立たない内容を監査法人やコンサル等とすり合わせて出す会社もある程度出てきそうですが、それが基準の設定趣旨に則っているのか、J-SOX等のように形骸化しないかに関しては、少し心配ではあります。
IFRS S2号に関しては次回取り上げたいと思います。