第３回　コンプライアンス・マニュアルとコンプライアンス・プログラム

株式会社日本資産運用基盤グループのJAMPファイナンシャル・ソリューションズは、金融商品取引業者様及びその登録を目指しておられる方々向けに、当局の動向などをまとめた「JAMPコンプラ・メルマガ」を発信しています。今回は、「コンプライアンス・マニュアルとコンプライアンス・プログラム」についてのお話です。

法令等遵守（コンプライアンス）態勢整備に関して、「コンプライアンスが経営の最重要課題の一つとして位置付けられ、その実践に係る基本的な方針（コンプライアンス規程）、更に行動規範（コンプライアンス・マニュアル）や具体的な実践計画（コンプライアンス・プログラム）等が策定されているか。また、これらの方針等は役職員に対してその存在及び内容について周知徹底が図られ、十分に理解されるとともに日常の業務運営において実践されているか。」（金融商品取引業者等向けの総合的な監督指針Ⅲ―二―一（１）①「法令等遵守（コンプライアンス）態勢の整備）との項目があります。金融商品取引業者はこれらを策定すると共に、定期的又は必要に応じ随時に評価及びフォローアップを行い、内容を見直す必要があります。
コンプライアンス規程は、組織全体がコンプライアンスに則った行動を取るための方針であり、コンプライアンス取り組みの根幹となるものです。
コンプライアンス・マニュアルは、役職員が遵守すべきルールの解説書であり、違法行為を発見した場合の対応方法等を具体的に示した手引書です。しかしながら、遵守すべき法令や協会の自主規制ルールなどは膨大な量にのぼります。従って、各社の業務内容や特性等に応じた内容を、会社の風土も勘案して独自に書き下ろすことが望まれます。
コンプライアンス・プログラムは、コンプライアンスに関わる様々な施策の実施計画の体系を指します。一般的には表形式にして、横軸左から「施策項目」「実施部署」「スケジュール」「取組事項」などを記載します。施策項目の一例としては、契約書チェック、運用ガイドラインチェック、法人関係情報管理、役職員の自己取引管理、コンプライアンス研修などが挙げられますが、各社の業務内容・事情等に照らして必要なものを適切に選定することが重要です。
コンプライアンス・マニュアル、コンプライアンス・プログラム共に内容の見直しは少なくとも年１回行い、重要な変更等については取締役会決議とするのが一般的です。
最後に最も重要なことは、「コンプライアンスが経営の最重要課題の一つとして位置付けられており、経営陣が整備した内部管理態勢が企図した通りに機能していること」であることを申し添えます。

ご心配な点等ございましたら、是非当社までお問合せ下さい。
（HT）