会社の合併について

会社合併についての基礎知識

近年、経済状況や市場の競争激化により、経営戦略を目的としたM&Aが増えてきている。M&Aとは「Merger（合併) and Acquisitions（買収）」の略である。

今回は、M&Aのうち、「会社合併」に注目し、どういうものなのか、具体的に調べてみた。以下、簡単に解説してみたい。

<目次>
1. 会社合併とは　
2. 会社合併の目的
3. 「合併」・「統合」・「買収」の違い
4. 会社合併の種類
5. 「吸収合併」
6. 「新設合併」
7. 「吸収合併」のメリット・デメリット
8. 「新設合併」のメリット・デメリット
9. 「適格合併」とは

1.会社合併とは　
会社合併とは、複数の会社を1つの会社にまとめることである。合併された会社は消滅し、1つの法人格として統合される。

2.会社合併の目的
合併とは、2つ以上ある会社を1つの会社としてまとめることである。合併によって消滅する会社の権利や義務は、新しく誕生した合併会社に引き継がれる。

合併の目的で多いのはグループ内の企業再編である。親会社の下に複数の子会社があり、子会社同士が類似する商品やサービスを取り扱っていて、競合する関係にある場合には、子会社同士を合併させることによって経営の効率化を進められる。

また、業界全体の活性化を促す目的から、大会社同士が合併するケースもここ数年の間におこなわれてきた。

3.「合併」・「統合」・「買収」の違い
「統合」とは、対象企業の持株を管理する持株会社を新たに設立し、その100%子会社として対象企業を存在させる手法のことである。

「統合」に際し、新たに設立する持株会社のことを「ホールディングカンパニー」と呼ぶ。複数の企業が1つの法人格にまとめられて消滅する「合併」と異なり、統合ではそれぞれの会社は消滅せず、子会社として存続するのが特徴である。

また、「買収」は譲受企業が譲渡企業の株式を買い取り、経営権を獲得する手法である。基本的には全株、あるいは過半数以上の株式を譲受企業が取得して、企業や事業を取得する。「買収」は、譲渡企業を子会社として支配するのみで、「合併」と違って譲渡企業が消滅するわけではない。

4.会社合併の種類
会社合併は、「吸収合併」と「新設合併」の2種類に分かれる。

「吸収合併」はA社がB社を合併するものである。一方、「新設合併」では、新たにC社を作ってA社とB社を消滅させ、合併を行うものである。

5.「吸収合併」
「吸収合併」とは、合併により消滅する会社の権利義務や取引先、顧客、ノウハウといったすべての経営資源を、合併を行う会社（存続会社）が吸収して引き継ぐ手法である。つまり、合併を行う会社の法人格にまとめられる。

「吸収合併」では、対価として株式、現金、新株予約権、社債を使用することが可能である。また、「新設合併」に比べると手続きも簡単であるため、合併においては多く実施されているタイプといえる。

6.「新設合併」
「新設合併」とは、合併のために新たに法人を設立し、その新設会社に、合併対象である会社のさまざまな経営資源を引き継がせる方法である。

「新設合併」では、新たに会社を設立する手間がかかる。また、合併する企業は新設企業であるため、許認可を引き継ぎできず、新たに取得し直す必要があるのが特徴である。コストや手間がかかる方法であるため、吸収合併に比べるとあまり採用されていない。

7.「吸収合併」のメリット・デメリット
吸収合併は、新設合併と異なり消滅会社の許認可を引き継ぎができる。合併のための手続きが簡便ですむほか、対価を株式で支払えることも大きなメリットである。

さらに、一定の要件を満たした適格合併の場合は、消滅会社の欠損金を引き継ぐため、法人税の節税につながる。しかし、存続会社が非上場会社の場合、株式で対価を支払えない場合がある点には注意が必要である。

8.「新設合併」のメリット・デメリット
「新設合併」は、会社の消滅・設立にあたってさまざまな手続きやコストがかかる点や、消滅会社の許認可や免許を引き継がない点などから、デメリットが大きいと思われる方も多い。

実際、「吸収合併」を採用するケースが多く見られますが、実は「新設合併」ならではのメリットがある。

「新設合併」のメリットは、対等な合併とみなされ、ポジティブなイメージを抱かれやすい点ですある。合併される側のみが消滅する吸収合併と異なり、新設合併ではすべての会社が消滅して新たな会社に引き継がれる。

また、会社規模の拡大やシナジー効果など、合併によるメリットを享受できる点もポイントである。

9.「適格合併」とは
一定の要件を満たした「適格合併」では、消滅会社の繰越損金を引き継げる。

「適格合併」とは、法人税法が定める要件を満たす（要件に適格である）合併のことを指す。相手を一方的に統合するというより、共同事業や組織再編を目的に合併を実行する場合は、適格合併と認められるケースが多い。

具体的には、以下のいずれかに該当する場合、適格合併とみなされる。

①「吸収合併」の場合は、消滅会社と存続会社との間に、完全支配関係（持株割合100％）がある場合。

②「新設合併」の場合は、消滅会社同士の間に完全支配関係がある場合。

③「吸収合併」において、消滅会社と存続会社との間に支配関係がある合併のうち、次の要件のどちらも該当する場合。

　・消滅会社の従業員のうち、約8割以上が存続会社の従業員となることが見込まれていること。

　・消滅会社が合併前に行っていた主な業務が、合併後も存続会社で引き続き行われることが見込まれていること。

④消滅会社と存続会社とが共同で事業を行うための合併において、次の要件のすべてに該当する場合。
　・消滅会社の主な事業と存続会社のいずれかの事業とが、お互いに関係していること。

　・関係する両社の事業の売上額・従業者数・消滅会社と、存続会社それぞれの資本金の額、もしくは資本金の額に準ずるものの規模がおおむね5倍を超えないこと。または、消滅会社の役員のいずれかと存続会社の役員のいずれかとが、合併後に合併法人の役員となることが見込まれること。


　・合併によって交付される対価株式のすべてが、支配株主により継続して保有されることが見込まれていること

適格合併が適用されると、消滅会社の資産や負債を簿価のまま引き継ぐため、譲渡益が発生しません。そのため、法人税や株主にかかる所得税などが課税されない。