KKR率いるコンソーシアムが、Encavis AGを買収

2024年3月14日
KKRは、買収提案の一環としてEncavisと投資契約を締結したことを発表します。Encavisの経営委員会および監査役会は、この戦略的パートナーシップを全面的に支持しており、全株主にこの提案を受け入れるよう推奨する意向である。
ABACON社およびその他の株主は、Encavis社の株式をBidCo社に売却およびロールオーバーする拘束力のある契約に署名しており、買収提案を全面的に支持している。Viessmann（ヴィースマン）はKKR主導のコンソーシアムの株主として投資する。
Encavisの発行済み自由株式を対象とする自発的公開買付けは、1株当たり17.50ユーロの買付価格で実施される。これは、20241年3月5日時点の3ヶ月出来高加重平均株価に対して33%、20241年3月5日の終値11.35ユーロに対して54%のプレミアムとなる。
本買収提案には、最低受諾基準額が設定され、本買収提案の決済後、BidCoは、最大ですべての転換社債の転換を考慮した完全希薄化ベースで、Encavisの資本および議決権の50％プラス1株以上を保有することになる。KKRと経営委員会は、本公開買付け終了後、現実的に可能な限り速やかにEncavisの上場を廃止する意向である。
KKRとヴィースマンは、Encavisの経営委員会およびABACONを含む特定の既存株主とともに、Encavisが欧州のグリーンエネルギー転換への貢献を拡大することを可能にする。このコンソーシアムは、当社のプロジェクト・パイプラインを強化し、能力を増幅させ、中核市場でのリーチを拡大することが期待される。
KKRは、買収提案の資金調達や戦略的・経済的目標を実現するために支配権および損益譲渡契約（DPLTA）を必要としないため、少なくとも2年間はEncavisとDPLTAを締結しないことを約束した。

コールバーグ・クラビス・ロバーツ・アンド・カンパニー（Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P.およびその関連会社（以下、総称して「KKR」）は、ドイツの大手再生可能エネルギー・プラットフォームで実績のある独立系発電事業者（以下、「IPP」）であるEncavis AG（以下、「Encavis」）と投資契約を締結した。本取引の一環として、BidCoは当社の発行済み自由株式を対象とした任意公開買付けを実施する。ヴィースマングループGmbH & Co. KG（以下「ヴィースマン」）は、KKR主導のコンソーシアムの株主として出資する。ABACON CAPITAL（以下「ABACON」）と他の株主は、Encavis株式の約18％を売却し、約13％をロールオーバーする拘束力のある契約を締結した。アバコン・キャピタル（ABACON CAPITAL、以下「ABACON」）およびその他の株主は、Encavis株式の約18％を売却し、約13％をロールオーバーするという拘束力のある契約を締結しており、買収提案を全面的に支持している。

Encavis AGは、欧州10カ国で190カ所以上の太陽光発電所と40カ所以上の陸上風力発電所を運営しており、現在の発電容量は約220万kWである。Encavisは、数年にわたるプロジェクトパイプラインに加え、様々な優良取引先との長期売電契約を結んでいる。エンケイビスは、ドイツ、スペイン、デンマーク、イタリア、フランスなどの主要市場において、独立した強力なプレーヤーとして位置づけられている。さらに、建設、融資、運営、自社メンテナンスなど、バリューチェーン全体にわたって実証済みの能力を発揮している。KKRとヴィースマンの支援により、Encavisはこれらすべてのセグメントで加速度的な成長を遂げる態勢が整った。

「再生可能エネルギーの可能性を最大限に引き出すには、専門知識と長期的な資本が必要です。KKRの戦略的投資により、当社にとって極めて重要な時期に必要な長期的資金がエンキャビスに提供され、新たな機会を捉え、クリーン・エネルギー分野での強みを確固たるものにすることができることを嬉しく思います。さらに、よりエネルギーに依存しない欧州の育成にも貢献します」と、KKRのパートナーで欧州インフラ共同責任者のヴァンサン・ポリカードは語った。

ヴィースマンのマックス・ヴィースマン最高経営責任者（CEO）は、「KKRとの協業とEncavisへの投資は、当社の起業家精神と地球の未来に対する責任を拡大するための重要なステップです。私たちの目的に明確に焦点を当て、同じ責任を共有する共同創造者のエコシステムを拡大するために、私たちは、キャリア・グローバル社との気候ソリューション事業の大西洋横断パートナーシップから得た収益をファミリービジネスに再投資しています： 何世代にもわたってプラスの影響を最大化するためです。

Encavisの経営委員会スポークスマン兼最高財務責任者（CFO）であるクリストフ・フスマン博士は、次のように述べている： 「過去数年間で、Encavisはヨーロッパ有数の独立系発電事業者に成長し、この成長路線をさらに継続する強い野心を持っています。KKRとヴィースマンは、長期的かつ起業家的なアプローチと、エネルギー転換を支える投資に関する豊富な経験を共有するパートナーを迎えることを目的としています。追加的な財政的・戦略的支援により、私たちは資産と能力を活用し、欧州の大手企業と競争できるよう、事業を次のレベルに引き上げることができると確信しています」。

「Encavisは大きな可能性を秘めていると確信しています。私たちはその可能性を高め、加速させたいと考えています。そのためには強力なパートナーが必要です。したがって、ABACONが率いる投資家グループはKKRの提案を支持し、KKRとヴィースマンの参入を歓迎する。我々は引き続きEncavis社に投資し、今後も積極的に協力していきたい」とアバコン・キャピタルCEOのトビアス・クラウスは語った。

この取引はドイツのエネルギーの将来を強化し、ヨーロッパにおけるより広範な再生可能エネルギー移行を支援するものです。

KKR、Viessmann、ABACON、Encavisの戦略的パートナーシップは、Encavisをエネルギー転換におけるドイツの主要プレーヤーとして位置づけるだけでなく、欧州全体の広範な再生可能エネルギー転換を支援する。Encavisは、太陽光発電と風力発電の拡大に関する国内外の野心的な計画から利益を得るために有利な立場にある。KKRとヴィースマンからの追加的な資金援助により、当社はこの分野における有望な成長機会を活用することができる。この戦略的パートナーシップにより、Encavis社はさらにプロジェクト開発パイプラインを強化し、生産能力を増強し、新市場への拡大を促進することができる。さらに、KKR、ヴィースマン、ABACONは、経営陣の現在の成長戦略を全面的に支援する。

KKRとヴィースマンは、エネルギー・インフラ分野で長年の実績がある。

KKRとヴィースマンは、特にエネルギー部門を中心としたグローバル・インフラストラクチャーに関する重要な専門知識を提供し、企業への長期的な投資実績がある。

さらに、KKRとヴィースマンは、再生可能エネルギーの未来に投資するというコミットメントを共有しており、適切な支援とリソースがあれば、Encavisの大きな可能性を確信しています。

KKRは、ドイツにおける同族企業とのパートナーシップの長い成功の伝統に基づき、ヴィースマン社と協力できることを嬉しく思います。KKRは、590億米ドルのインフラ資産を運用しており、その中にはエネルギー転換への150億米ドルを超える投資も含まれています。KKRは、グローバルな投資視点、大規模インフラ・プロジェクトにおける豊富な経験、Vantage Towers、Viridor、Zenobe、Greenvoltといった欧州の注目度の高い取引における実証済みの実績をもたらします。

ヴィースマンは、エネルギー・ソリューションにおける豊かな伝統、技術革新、持続可能性への強いコミットメントをもたらす。

この同族会社は、戦略的買収と起業家的共同投資によってそのエコシステムを拡大し、来るべき世代のために居住空間を共同創造するという目的の影響力を強化している。ヴィースマンはすでに何年も前から、ターゲットを絞った投資で成功を収めてきた。起業家のための起業家という価値主導のアプローチに従い、過去数年間、世界中で25社以上の中堅企業や同族企業の成長を加速させてきた。

長年の株主であるABACONは、KKR、ヴィースマン、Encavisの成長パートナーシップを支持し、今後も間接的な長期投資家として当社に出資する。ABACONを含む既存株主、EncavisとViessmannの経営陣の支援により、この取引は真のドイツにおけるパートナーシップ・ソリューションとなり、すべての利害関係者にとって事業の継続性が確保される。

1990年代後半にDACH地域に初めて投資した後、KKRは現地での足跡を拡大し、2018年からはフランクフルトに事務所を構えている。KKRは総額ですでに150億ユーロを超える長期エクイティを、さまざまなオルタナティブ資産クラスにわたって、この地域の30社以上に投資している。KKRはDACH地域全体で、主にVantage Towers、GfK、Körber Supply Chain Software、Scout24 Switzerland、Wella Companyなどの戦略的パートナーシップ取引を通じて、グローバルマーケットリーダーを育成してきた優れた実績がある。

自発的公開買付け

戦略的パートナーシップの一環として、BidCoはEncavisの株主に対して任意公開買付けを実施する。Encavisの株主には1株当たり17.50ユーロの現金が提供される。エンケイビスの株主は、2024年3月5日時点の3ヶ月出来高加重平均株価に対して33％のプレミアム、2024年3月5日の終値11.35ユーロ（すなわち、KKRとの取引の可能性に関する協議を確認するエンケイビスからの臨時発表前の最後の終値）に対して54％のプレミアムを享受することになる。

自主的公開買付けは、KKRが保有する約18％のEncavis株式を含め、Encavisの発行済み株式の54.2852％を最低受諾基準として実施される。これには、ABACON社およびその他の株主が売却するエンカビス株式の約18％およびKKR社が売却するエンカビス株式の約13％が含まれる。これには、ABACON社およびその他の株主が売却するエンキャビス株式の約18％、および拘束力のある契約に基づきABACON社およびその他の株主がBidCo社にロールオーバーするエンキャビス株式の約13％が含まれる。

自主的公開買付けは、規制当局、独占禁止法、対日直接投資に関する承認の取得を含む、様々な慣例的な買付け条件を条件とし、2024年第4四半期に完了する予定である。

この取引の一環として、BidCoとEncavisは、Encavisが株式公開買付けを支援することに同意する投資契約を締結した。Encavisの経営委員会および監査役会は、本公開買付けに関する文書を確認した上で、本公開買付けを支持し、Encavisの株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する意向である。Encavisの現経営委員は引き続き会社を率いる。

KKRは、買収提案の資金調達や戦略的・経済的目標の実現に支配権および損益譲渡契約（「DPLTA」）を必要としないため、少なくとも2年間はEncavisとDPLTAを締結しないことを約束した。投資契約において、BidCoはEncavisと少なくとも2年間はDPLTAを追求しないことに合意した。

和解後、BidCoはクロージング後、現実的に可能な限り速やかにEncavisの上場を廃止する意向である。Encavisは、私的所有のもと、財務の柔軟性とKKRとViessmannの長期的なコミットメントから恩恵を受けることができ、魅力的な成長機会をさらに活用できるようになる。

公開買付説明書および詳細情報

自主的公開買付けは、ドイツ連邦金融監督庁（BaFin）の承認を受ける公開買付説明書に従って行われる。この公開買付文書は、BaFinの許可を得た後に公表され、その時点で公開買付の最初の受諾期間が開始される。公開買付文書（ドイツ語および拘束力のない英訳）および任意公開買付に関するその他の情報は、以下のウェブサイト（www.elbe-offer.com）で公開される。

KKRは、コア・インフラストラクチャー戦略を通じて投資を行う。

PJT Partners が財務アドバイザーを、Latham & Watkins と Hengeler Mueller が法務アドバイザーを務める。
1 KKRとの取引の可能性に関する協議を確認するエンキャビスの臨時発表前の最終終値。

2 ハイブリッド転換社債の転換による既存株主の希薄化の可能性を考慮したもので、ハイブリッド転換社債をすべて転換した場合は50％プラス1株に相当する。

KKRについて
KKRは、オルタナティブ資産運用、資本市場および保険ソリューションを提供する世界有数の投資会社である。KKRは、忍耐強く規律ある投資アプローチに従い、世界一流の人材を雇用し、投資先企業や地域社会の成長を支援することで、魅力的な投資リターンを生み出すことを目指しています。KKRはプライベート・エクイティ、クレジット、実物資産に投資する投資ファンドのスポンサーであり、ヘッジファンドを運用する戦略的パートナーを持っている。KKRの保険子会社は、グローバル・アトランティック・ファイナンシャル・グループの管理の下、退職金、生命保険、再保険商品を提供している。KKRの投資に関する言及は、そのスポンサー・ファンドおよび保険子会社の活動を含む場合がある。

KKRは2008年にグローバル・インフラストラクチャー事業を設立し、以来、115名以上の投資専門家チームを擁する世界最大級のインフラ投資会社に成長した。2023年12月31日現在、全世界で約590億米ドルのインフラ資産を監督しており、様々なサブセクターや地域で80件以上のインフラ投資を行っている。KKRのインフラ・プラットフォームは、特に長期的で資本集約的な構造投資のために考案されている。

KKR & Co. Inc.（NYSE：KKR）の詳細については、KKRのウェブサイトwww.kkr.com。グローバル・アトランティック・ファイナンシャル・グループに関する詳細は、グローバル・アトランティック・ファイナンシャル・グループのウェブサイトwww.globalatlantic.com。

ヴィースマンについて
1917年に設立された独立系家族会社ヴィースマンは、今日、グローバルで幅広い多角経営を行うグループとなった。すべての活動は、「私たちは、来るべき世代のために生活空間を共同創造します」という会社の目的に基づいています。これは、世界中に広がるヴィースマンファミリーの情熱と責任です。この目的に従い、ヴィースマンはCO2回避、CO2削減、CO2回収に明確に焦点を当てた起業家と共同創造者のエコシステムを形成している。

ABACONについて
アバコン・キャピタルは家族経営の投資会社で、持続可能なエネルギー転換、先駆的なモビリティ・ソリューション、画期的なディープ・テックを支持しています。アバコンの使命は、社会と環境の福祉を推進しながら、地域社会を高揚させ、目的を持った試みを育成し、収益性を確保することにある。

不動産開発のB&Lグループ、再生可能エネルギー生産のEncavis AG、スマートメーターとエネルギー管理のnoventicなど、持続可能な企業を育成してきた先見性のある起業家であり投資家であるアルベルト・ビュルによって設立されたABACONは、革新と責任を基盤としています。

Encavis社について
Encavis AG (Prime Standard; ISIN: DE0006095003; ticker symbol: ECV) は、ドイツ取引所のMDAXに上場している再生可能エネルギーによる電力生産会社です。大手独立系発電事業者（IPP）のひとつであるEncavis社は、欧州12カ国で（陸上）風力発電所と太陽光発電所を買収・運営している。持続可能なエネルギー生産のための発電所は、固定価格買取制度（FIT）や長期売電契約（PPA）を保証し、安定した収益を生み出している。Encavisグループの総発電容量は現在約3.6ギガワット（GW）で、そのうち約2.2GWがEncavis AGに属しており、Encavis AG単独で年間約0.8百万トンのCO2削減に相当する。加えて、エンケイビスグループは現在約120万kWの発電容量を建設中で、そのうち約83万kWは自社資産である。

Encavisグループ内では、Encavis Asset Management AGが機関投資家向けにファンドサービスを提供している。イタリアのパルマを拠点とするXYZ S.p.A.は、欧州全域で太陽光発電システムの設置、運転、保守、改修、再出力に関する技術サービスを専門に提供している。

Encavisは国連グローバル・コンパクトおよび国連PRIネットワークに署名している。エンキャビスAGの環境・社会・ガバナンス実績は、世界有数のESG格付け会社2社から表彰されている。MSCI ESGレーティングは企業のESGパフォーマンスを「AA」レベル、ISS ESGは「Prime」ラベル（A-）で評価した。

追加情報はwww.encavis.com。

本noteは以下のページを翻訳したものです