取締役会はおそらくあなたを解雇する (1/2)
私のポートフォリオ会社のひとつが数ヶ月前にラウンドを調達したので、私はその会社の取締役を辞めました。従って、久しぶりに私はどの取締役会にも参加していないのです。怒らせるべき特定の人がいなくなったので、いくつかアドバイスをします。
あなたは、自分がクビになるような方法で取締役会を運営しています。
世の中には投資家が書いた創業者向けのアドバイスがあまりにも多いので、私はそれ以上のことは言わないようにしています。しかし、VCが支援する企業の取締役会の場合、アドバイスはポジティブなものに偏っており、これらは楽観的ではありますが、あなたが知るべきことを伝えていません。
取締役会は必要なものでもあります。取締役会がいかに建設的であるかを伝えたい人たちによる、取締役会の優れた概要を知りたいのであれば、FeldとRamsighaniの『Startup Boards』を読んでください。実際、絶対に読むべきです。短いですから、待ちます。
OK、戻ってきましたね。いい本でしょう？ただひとつ問題があるとすれば、あまりにも丁寧に表現されていて、その重要性が伝わっていないと思われる部分があることです：第14章「CEOの移行」です。「移行」と呼んでいるだけで、このテーマを軽視しています。「移行」は婉曲的な表現です。
CEOはCEOの座を降りることがありますが、その移行は、「自分の後任を探して雇うべきだと、気の進まない取締役会を説得した」、「辞任しなければ解雇されると言われた」、「警備員に付き添われてビルから出て行った」など、背景は様々です。1つ目の理由であれば問題ありませんが、他の種類の移行の方がはるかに一般的です。あなたは、自分が立ち上げた会社のCEOをやめるかどうかは、他人ではなく自分が決めるべきだと考えているのではないでしょうか。しかし、実際にはそうではないことが多いのです。多くの場合、それは取締役会が決めることです。
VCは、自分が社外取締役になればあなたの助けになると口をそろえて言い、他の会社の社外取締役になってどれだけ価値を高めたかを語ります。しかし、それが事実であろうとなかろうと、彼らがあなたの取締役になることを主張する理由にはなりません。彼らは、あなたを助けるためにあなたの取締役会に座っているわけではありません。ここで、これが真実であることをお見せしましょう。例えば、あなたが取締役会に参加していない投資家に助けを求めたとします。あなたは何をしますか？彼らに電話して、助けてもらうのです。私はある会社に投資するとき、創業者に「昼でも夜でも、週末でも平日でも、いつでも電話してください」と言います。土曜日の午前2時にはあまり話したくないかもしれませんが、彼らが必要とすれば話します。それは仕事の一部であって、取締役であることとは関係ありません。
VCはあなたを助けるために取締役になるのではありません。取締役でなくても助けることができます。取締役会に参加している理由は1つで、自分たちの投資を監視し、物事が思い通りに進まないときに何かできるようにするためです。創業者が会社を設立する理由はたくさんありますが、投資家が会社を支援する理由はただひとつ、お金を稼ぐためです。だから、投資家と呼ばれるのです。もし誰かが、あなたがやると言ったことに基づいてお金を出してくれたら、彼らは1、2ヶ月に一度、あなたがそのことをやっているかどうかを確認したいと思うでしょう。外部の投資家がいる場合、彼らの投資の価値を継続的に高めなければなりません。これは、彼らのお金を受け取ったときに行った暗黙の了解です。取締役会は、あなたがその取引の半分を維持するのを助けてくれます。それが、取締役会に参加する理由です。ところで、これはとてもフェアなことです。人のお金を借りるということは、ある意味でその人のために働くということです。そして、彼らのために働くのであれば、彼らがあなたを監視し、フィードバックしてくれることを期待しなければなりません。
取締役会はそれ以上のものであると主張する人もいますし、そのような取締役会も存在するでしょう。しかし、逸話はさておき、長年ハーバード・ビジネス・スクールで教鞭をとってきたマイルス・メイス氏は、著書『Directors: Myth and Reality』で述べています：
取締役会の古典的な機能を記述したビジネス文献には、一般的に3つの重要な役割が含まれています：
a. 基本的な目的、企業戦略、および取締役会の方針を確立する
b. 洞察力に富んだ質問をする
c. 社長を選ぶ
しかし、多くの大企業や中堅企業の取締役会では、目的や戦略、方針の策定は行われていないことがわかりました。これらの役割は経営陣が担っています。これらの役割は経営陣が担うべきものであり、経営陣のみが担うべきものであるというのが、社長や社外取締役の共通認識です。
取締役会に課せられた2つ目の古典的な役割は、取締役会議の内外で見識ある質問をすることである。ここでも、取締役は実際には質問をしていないことがわかりました。取締役会は、取締役の質問から生じる議論の場としては適切ではないと考えられています。
3つ目の古典的な役割は、取締役会の責任とされている「社長の選任」です。しかし、ほとんどの企業では、危機的な状況を除いて、取締役は実際には社長を選出していないことがわかりました。
ここで重要なのは、「危機的な状況」という言葉です。取締役会は、危機が起こるまで会社を監視し、それから何かをします。しかし、取締役会の権限はかなり限られています。物事が思い通りに進まないときに行動するために、基本的に取締役会が持っている強力な手段は、CEOであるあなたを解雇することです。細則などには、「取締役会は年間予算を承認しなければならない」などと書かれているかもしれません。もし、年間予算を承認させず、彼らがそれに怒った場合、あなたを訴えることができると思います。しかし、実際には、わざわざ訴えたりせずに、解雇することになるでしょう。
取締役会がCEOを解雇することは、特に企業の規模が大きくなり、価値が高くなるにつれ、よくあることです。FeldとRamsinghaniが指摘しているように、「ベンチャー企業が3年経過する頃には、創業者の50％がCEOではなくなっていた」（p.145）。（セコイア・キャピタルのように、CEOを解雇する傾向にあることを誇示している企業もあります。）アーリーステージの創業者たちが自分たちのお金を得られ続けるという考えは、私の意見では、ある種の壮大な妄想です。なぜか、自分らは解雇されないほうの50%であると信じているのです。
CEOを解雇することは、確かに公の場では「移行」と表現されることが多く、創業者は、会社を次のレベルに引き上げるのに適した人物に自分を置き換えたとか、そのようなプレスリリースを書くことになります。このような場合もありますが、たいていはCEOが取締役会から圧力を受けた後です。このような場合、前任のCEOが新しいCEOを迎えるために協力するという秩序ある移行が行われていれば、多くの場合、良い結果が得られます。しかし、CEOが解雇された場合、その結果は非常に悪いものとなります。そこには選択バイアスもあるでしょうが、解雇されたCEOはチームのほとんどを雇い、重要な顧客関係の多くを持ち、そもそも最も内発的なモチベーションを持っていたという現実があります。後任のCEOは、ほぼ間違いなくただの傭兵です。
さらに、新しいCEOが採用された場合、彼らはおそらく自分の部下に囲まれていたいと思うでしょうし、前任のCEOの副官たちは、もし別れが険悪であったならば、疑わしいと考えるかもしれません。そのため、既存の経営陣の多くも辞めることになるでしょう。そうなると、新たに大量のオプションが付与され、創業者や初期の投資家が希薄化することになります。
私はこの状況を悲観的に見ていますし、会社の大株主である創業者のあなたもそう見るべきです。
しかし、最初に言ったように、私はいくつかのアドバイスをします。このアドバイスは、私が何度も何度も行ってきたものですが、ほとんどの創業者はそれを受け入れないということを伝えておきます。というのも、彼らは通常、自分の会社に何百万ドルもの資金を提供してくれた人たちを、その直後に取締役に任命するからです。これは非常に名誉なことであり、彼らは新しい投資家を自分たちの最大のファンと見なします。
本物のお金がかかっていると、あなたの大ファンでも考え直してしまうかもしれません。ここでアドバイスをします。
まず、これはアドバイスの一部ではありませんが、言うまでもなく、「嫌な奴にならないこと」です。ズルをしない、盗みをしない、嘘をつかない、人を邪険にしない。人を悪く扱うことは間違っていて、相手を逆なですることになり、他の人にもそれが分かること、ビジネスは信頼に基づいていることなどを理解していない人が多いのには驚かされます。残りのアドバイスは、CEOが悪いことをしないことであり、もし悪いことをしていたらクビになるべきです。
1. 契約によってボードをコントロールする
これは、実際には不可能です。しかし、これをやってはいけないということではありません。タームシートを交渉する際には、取締役会の構成が明記されていることを確認しましょう。普通株で過半数の議席をコントロールできるなら、そうしましょう。例えば、2人の投資家、2つのコモン席（common seat）、1人の独立者というように、過半数から1つを引いた席を支配し、独立者を任命することができれば、それは2番目に良い方法です。
しかし、これは決して万全ではありません。まず、ラウンドを重ねるうちに、新しい投資家は取締役会の席を欲しがり、以前の投資家は自分の席を確保したいと思うのが普通です。そのため、創業者の席数は変わらないのに、投資家の席数がどんどん増えていくことがあります。（しかし、初期の投資家の株式は、おそらくより高い評価額で資金を調達するにつれて、経済的に普通株式に似てくるため、初期の投資家はある意味で自然な味方となるのです。）
第二に、独立取締役は、たとえ優先株式と普通株式の共通の同意によって選ばれたとしても、投資家の側につく傾向があります。これは、彼らがそもそも投資家から提案されたものであることが多く、投資家はあなたよりも影響力のある人を取締役会に参加させることができるので、あなたは彼らを受け入れたということが主な理由です。このような人たちは、必ずしも投資家の指示通りに動くとは限りませんが、たいていはそうなります。また、独立取締役は、あなたとの関係よりも、投資家との関係の方が、より複雑な商売上のつながりを持っていると思われ、投資家と意見が合わないことで、それが危うくなる可能性があります。
第三に、コモン席が取締役会を支配しているような場合、投資家の取締役は、CEO以外のコモン席を、CEOに反対票を投じるように仕向けることができます。これは、昇進のような誘惑（「あなたは次のCEOです！」）や、脅し（将来の資金提供を差し控えるなど）によるものかもしれません。一緒に会社を設立し、数え切れないほどの時間を費やして作り上げた人たちが自分に反旗を翻すなんて、あなたにはありえないことだと思うかもしれませんが、私は自分のキャリアの中で何度かそれを経験しています。CEOが共同創業者をうまく扱わなかったことが原因の場合もあれば、共同創業者が脅しを信じたことが原因の場合もあります（脅しはたいていハッタリか、実際には意味のないものです：私の経験では、VCは正しく恨みを持つことができません）。また、共同創業者がキャリアやエゴの理由で本当にCEOになりたいと思っている場合もあります（投資家はたいていこうした約束を守りませんが）。また、CEOが会社の足を引っ張っていると共同創業者が確信したからということもあります。
人は自分が裏切られることを信じられないものですが（なぜでしょう？誰でも一度や二度は自分を大切に思っている人に裏切られたことがあるのではないでしょうか？）、スタートアップには大金とエゴがかかっており、欲とプライドが人に思いもよらないことをさせます。
できれば契約によってボードをコントロールしたいところですが、それがうまくいくとは思えません。
🚀🚀🚀
原文：Your Board of Directors is Probably Going to Fire You
著者：Jerry Neumann
免責事項
当該和訳は、英文を翻訳したものであり、和訳はあくまでも便宜的なものとして利用し、適宜、英文の原文を参照して頂くようお願い致します。当記事で掲載している情報の著作権等は各権利所有者に帰属致します。権利を侵害する目的ではございません。
この記事が気に入ったらサポートをしてみませんか？