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指名委員会・報酬委員会？構成について／役割とは／人材アセスメントとの関係性

MSC｜株式会社マネジメントサービスセンター【公式】

１．指名委員会・報酬委員会とは

指名委員会と報酬委員会とは、大手企業や上場企業において、企業の持続的な成長と透明性を促進するために設置される委員会です。これらの委員会は、企業ガバナンス向上に寄与し、経営の質を高める目的で設置されています。


  1. 指名委員会： 指名委員会は、企業の取締役や重要な役員の選定とそのプロセスを担当します。この委員会は、透明性と公正性を確保するために設けられ、役員候補の選考、評価、推薦などを行います。指名委員会の存在は、企業ガバナンスの強化に寄与し、取締役会の独立性や効果的な機能を支援します。

  2. 報酬委員会： 報酬委員会は、取締役や重要な役員の報酬体系や報酬額の決定を担当します。この委員会は、報酬の公正性と適切性を保ちつつ、企業の長期的な成果と連動させる報酬制度を設計することが目的です。報酬委員会による客観的な報酬設定は、企業の透明性を高め、株主との関係を強化します。

これらの委員会の機能により、企業の内部統制が強化され、戦略的なサクセッションがスムーズに実現できます。経営層がこれらの委員会の意義と機能を深く理解し、適切に活用することで、企業の持続可能な発展と株主価値の向上に貢献するでしょう。

２．指名委員会と報酬委員会の構成について

✅指名委員会の構成

指名委員会は、主に社外取締役で構成されることが一般的です。社外取締役が過半数を占め、委員長も社外取締役から選ばれることが多いです。これにより、経営陣の選出や評価が経営者自身の影響を受けにくく、客観的な判断が可能になります。社外取締役の主導で運営されることが理想とされ、社内取締役や業務執行取締役が加わる場合もありますが、これは会社の事情に精通しているからです 。

✅報酬委員会の構成

報酬委員会もまた、社外取締役によって構成されることが多いですが、ここには社内の情報を提供するために業務執行取締役が参加することもあります。報酬委員会の主な役割は、経営陣の報酬政策とその実施を監督することです。透明性と公正性を確保するため、社外取締役が主導することが望ましいとされています。報酬委員会では、社長やCEOの報酬、インセンティブの設定、その他の経営陣の報酬設計について決定します。このプロセスにおいて、社外取締役が中心となることで、経営陣の独立性を保ちながら、公平な報酬体系を設計することができます 。

３．指名委員会と報酬委員会における役割とは

指名委員会と報酬委員会は、それぞれ特定の重要な役割を担っていますが、行うべき具体的な事項については次の通りです。

✅指名委員会が行うべき事項

  1. 後継者計画の監督 - 指名委員会は、社長やCEOの後継者計画の策定と監督を行います。これには、適切な後継者の選出、育成計画の立案、及びそれらの進捗管理が含まれます。

  2. 候補者選定の透明性と客観性の確保 - 委員会は、指名候補者の選定プロセスが透明で客観的であることを保証し、説明責任を果たします。特に、社外取締役の選解任に関しては、その独立性を確保することが重要です。

  3. 社長・CEOの選解任の議論 - 委員会は、社長やCEOの選解任に関する決定に積極的に関与し、そのプロセスの公正を保証します。

🔷機関設定別のCEOの選定手続きについて

（出典：第 3 回 CGS 研究会 （第 1 期） 佐久間委員提出資料より抜粋）

✅報酬委員会が行うべき事項

  1. 報酬方針の策定 - 報酬委員会は、経営陣の報酬方針と報酬制度の設計を行います。これには、経営戦略に沿った目標設定や、報酬の妥当性の検討が含まれます。

  2. インセンティブの合理性の検討 - 委員会は、経営陣へのインセンティブが企業の目標達成に貢献するかどうかを評価し、報酬ミックス（固定給と変動給の比率など）を検討します。

  3. 報酬の透明性と説明責任 - 委員会は、報酬の決定プロセスを透明にし、ステークホルダーへの説明責任を果たします。また、社長・CEOを含む経営陣の報酬決定の際には、その理由を明確にし、必要に応じて株主に対して説明を行います。

これらの活動を通じて、指名委員会と報酬委員会は、企業のガバナンス構造を強化し、企業の透明性と責任を高めるために中心的な役割を果たします。

４．指名委員会と報酬委員会が人材アセスメントを活用する必要性について

指名委員会と報酬委員会は、戦略的に企業の後継者計画（サクセッションプラン）の施策を行わなければならなりません。これらの委員会が人材アセスメントツールを活用することにより、経営陣の資質や能力を客観的かつ効果的に評価し、適切な人選と報酬の設定が可能になります。

指名委員会は、後継者計画（サクセッションプラン）を効果的に推進するための主要な機能を提供しています。経営層の候補者が持つリーダーシップの資質や戦略的思考力を評価するための人材アセスメントを行い、組織の将来にとって最適な後継者（経営人材）の選抜を行う責任があります。この過程は、企業の持続的成長と戦略的目標の達成に直接的に影響を与えます。

一方で、報酬委員会は、経営者の業績評価に基づいた報酬制度を設計します。この制度は、達成した成果に基づき、経営者のモチベーションを向上させ、目標達成を促します。報酬の公正かつ透明な決定は、経営者に適切な評価を提供し、企業文化と連携した報酬システムを構築する上で重要です。

これらの委員会が行う評価と決定は、経営の効率性を高め、持続的な成長を支える重要なプロセスです。

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７．会社概要

会社名:株式会社マネジメントサービスセンター
創業:1966（昭和41）年9月
資本金:1億円
事業内容:人材開発コンサルティング・人材アセスメント

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