コーポレートガバナンスコードの次の改訂

６月にコーポレートガバナンスコードが改訂され、東京証券取引所のプライム市場創設も相まって、企業の担当者にとっては対応に追われる夏になっていることでしょうが、次の改訂を視野に入れておく必要があります。

コーポレートガバナンスコードの改訂については金融庁の「スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議」で議論されてきました。
議論の内容のすべてが改訂に盛り込まれたわけではなく、見送られた内容もありますが、その中には次の改訂に盛り込まれる可能性が高いと思われるものがあります。

それは、「外部機関による社外取締役の評価と開示」です。

コーポレートガバナンスコード改訂についは金融庁や東証のHPに掲載されていますが、取締役会について以下のように公表しています。

（取締役会の機能発揮）
「プライム市場上場企業において、独立社外取締役を３分の１以上選任（必要な場合には、過半数の選任の検討を慫慂）
指名委員会・報酬委員会の設置（プライム市場上場企業は、独立社外取締役を委員会の過半数選任）
経営戦略に照らして取締役会が備えるべきスキル（知識・経験・能力）と、各取締役のスキルとの対応関係の公表
他社での経営経験を有する経営人材の独立社外取締役への選任」

今回の改訂を機会に社外取締役を増やす企業が増え、社外取締役市場は供給不足になるでしょう。
こうなると、社外取締役の質が重要になりますが、スキルマップなどのスキル評価だけでなく、社外取締役をスキル・見識・適任性などから総合的に評価することで質を担保することになります。

改訂に向けた議論の途中では、「取締役会の評価の充実（個々の取締役や諮問委員会等を含む自己・外部評価の開示の充実等）」がありましたが、今回の改訂では盛り込ませんでした。

自己評価は今でも行われていますが、「外部評価」というのは我が国では馴染みがなく、「お願いして社外取締役になってもらっているのに外部の評価機関が評価するのではなり手がなくなる」というようなことから時期尚早という判断だったのでしょう。

しかし、社外取締役の需要と供給のギャップ、取締役会の機能発揮のための社外取締役の質、質を担保するための社外取締役の評価制度、自己評価ではなく外部機関による評価、という流れが出来上がってくると思います。

コーポレートガバナンス体制が疑問視される企業の不祥事はなくなることはなく、社外取締役の供給不足という状況では、そのうちガバナンス体制だけではなく、社外取締役の質が問われるような事案が出てくることでしょう。

以前にも記載しましたが、私はかつて欧州にあるグローバル企業の社外取締役を務めたことがあります。任期の途中で外部機関による評価の仕組みが始まり、一連の評価プロセスを経験しました。
企業側にとってもコスト増の要因ですが、社外取締役の側としても緊張感をもって外部機関からのインタビューに臨まなければならないという負担感があるものでした。

我が国の企業統治制度は欧米のそれに倣っていますし、社外取締役市場の需要と供給のギャップが顕在化しつつあり、取締役会の質が遠因とさるような企業不祥事が発生すれば、今回の改訂では盛り込まれなかった「外部評価の開示の充実等」という方向に向かうものと思います。