合同会社の定款における「目的」:メモ

(法人の能力)
第三十四条 法人は、法令の規定に従い、定款その他の基本約款で定められた目的の範囲内において、権利を有し、義務を負う。

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(定款の作成)
第五百七十五条 合名会社、合資会社又は合同会社(以下「持分会社」と総称する。)を設立するには、その社員になろうとする者が定款を作成し、その全員がこれに署名し、又は記名押印しなければならない。
2 前項の定款は、電磁的記録をもって作成することができる。この場合において、当該電磁的記録に記録された情報については、法務省令で定める署名又は記名押印に代わる措置をとらなければならない。
(定款の記載又は記録事項)
第五百七十六条
 持分会社の定款には、次に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。
一 目的
二 商号
三 本店の所在地
四 社員の氏名又は名称及び住所
五 社員が無限責任社員又は有限責任社員のいずれであるかの別
六 社員の出資の目的(有限責任社員にあっては、金銭等に限る。)及びその価額又は評価の標準
2 設立しようとする持分会社が合名会社である場合には、前項第五号に掲げる事項として、その社員の全部を無限責任社員とする旨を記載し、又は記録しなければならない。
3 設立しようとする持分会社が合資会社である場合には、第一項第五号に掲げる事項として、その社員の一部を無限責任社員とし、その他の社員を有限責任社員とする旨を記載し、又は記録しなければならない。
4 設立しようとする持分会社が合同会社である場合には、第一項第五号に掲げる事項として、その社員の全部を有限責任社員とする旨を記載し、又は記録しなければならない。
第五百七十七条 前条に規定するもののほか、持分会社の定款には、この法律の規定により定款の定めがなければその効力を生じない事項及びその他の事項でこの法律の規定に違反しないものを記載し、又は記録することができる。

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 会社を設立するにあたっては、定款を作らなければならない。定款には記載が必須の事項があり、その一つが「目的」(事業内容)である。大抵の場合、定款の第二条に記載されている(というか、数十見たが、第二条ではないパターンを見たことがない)。

 ここに記載がない事業を会社が行うことはできないとされているが、他方で罰則もないので、何か書いておけば設立にあたって手続き上問題は無い。ただし、商取引や融資を受ける際などに定款と実事業に齟齬があったり、あるいは許認可の申請の際に定款への目的の記載が要件になっていたりするので、適当にはできない。

 また、計算書類を作成する上で、記載されていない内容の事業については、営業外収益及び営業外費用として処理されるので、仮に定款に目的として記載していない事業で売上をあげても、決算書上ではその分の売上が少なくなってしまう(法人税の計算は変わらないが)。

 目的は以下のサイトで他社のものを調べることができる。

 ちなみに「その他適法な一切の事業」というのがあって、便利そうだと思ったが、よくないらしい。まあ、これでOKなら、許認可等が関連しなければこれだけでよくなってしまうから実質意味がなくなってしまう。先の計算書類上はこれでいいのかもしれないが……。

上記サイトで検索すると、目的の末尾に「その他適法な一切の事業」との記載がある事例があります。登記の可否で言えば問題はないのですが、このような、事業目的の具体性に欠ける記載は、会社の構成員や取引相手、債権者等の利害関係人に不利益をもたらす恐れ(取締役の目的外行為の差し止め請求が困難になる等)がありますので避けましょう。

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