スリランカ

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   (根據公司條例於香港註冊成立之有限公司)
(股份代號:00144) 可能須予披露交易
有關斯里蘭卡漢班托塔港的特許經營協議
 摘要
  董事會欣然宣佈，於二零一七年七月二十五日，本公司、SLPA、GOSL、HIPG 及 HIPS 已就發展、管理及經營漢班托塔港的特許經營協議達成一致。目前預期特 許經營協議將於二零一七年七月二十九日簽立。本公司將於特許經營協議訂立後 進一步刊發公告。
根據特許經營協議，SLPA 及 GOSL 將授予 (i)HIPG 唯一及獨家權利發展、經營 及管理漢班托塔港及 (ii)HIPS 唯一及獨家權利發展、經營及管理公共設施，以營 運漢班托塔港。特許經營協議的期限將由特許經營協議生效日期開始，為期 99 年，除非根據特許經營協議條款以其他方式提早終止。本公司將同意向漢班托 塔港港口及海運相關業務投資最多 1,120.00 百萬美元(相等於約 8,736.00 百萬港 元)，當中就收購 HIPG 的 85% 已發行股本而將支付予 SLPA 的總金額為 973.658 百萬美元(相等於約7,594.53百萬港元)(HIPG須已持有HIPS的58%已發行股 本)及餘下 146.00 百萬美元(相等於約 1,138.80 百萬港元)在 GOSL 可能協定下，
   –1–

   一年內須存入本公司名下於斯里蘭卡的銀行賬戶及將動用作漢班托塔港口及海運 相關業務，而本公司有權於一年期屆滿後在未能與 GOSL 就該等資金用途達成協 議時取回銀行賬戶內的任何金額。
漢班托塔港項目是發展一個綜合性樞紐港的項目，其腹地覆蓋南亞及東非地區。 該港口目前規劃分三期完成，港口後方還規劃建設一個工業園區。
由於有關本公司(自行或透過其聯屬人士或合夥人)根據特許經營協議將予支付的 投資總額，按照上市規則第 14.07 條所載的適用百分比率超過 5% 但低於 25%，特 許經營協議(如訂立)及其項下擬進行之交易，根據上市規則第十四章，將構成本 公司的須予披露交易，故須遵守公佈及公告的規定。
背景
董事會欣然宣佈，於二零一七年七月二十五日，本公司、SLPA、GOSL、HIPG 及 HIPS 已就發展、管理及經營漢班托塔港的特許經營協議條款達成一致。目前預期特 許經營協議將於二零一七年七月二十九日簽立。
特許經營協議
特許經營協議的主要條款載列如下: 訂約方: (1) 本公司
(2) SLPA (3) GOSL (4) HIPG (5) HIPS
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主體事項:
於本公告日期，HIPG 及 HIPS 尚未成立，但彼等將於簽署 特許經營協議日期前成立並由 SLPA 全資擁有。各訂約方 同意於特許經營協議生效日期:(i) 本公司(自行或透過其 聯屬公司或合夥人)將於特許經營協議生效日期向 SLPA 收購相等於HIPG的已發行股本總額85%的股份數目， 及 (ii)HIPG 將收購相等於 HIPS 的已發行股本總額 58% 的 股份數目。於特許經營協議生效日期，SLPA將持有(i) HIPG 的 15% 股份及 (ii)HIPS 的 42% 股份。
根據特許經營協議，SLPA 及 GOSL 須授予:
(a) HIPG 唯一及獨家權利規劃、撥資、發展、經營、維
護及管理漢班托塔港;及
(b) HIPS 唯一及獨家權利發展、經營及管理公共設施， 以營運漢班托塔港。
特許經營協議的期限將由特許經營協議生效日期開始，為 期 99 年，除非根據特許經營協議所載以下條款以其他方 式提早終止。
於特許經營協議生效日期起首 15 年內，SLPA 及 GOSL 須 確保於有關期內並無(及不得獲取)任何新投標，授出任何 權利予任何第三方，或與任何第三方討論、磋商或訂立任 何安排或協議，有關發展任何與漢班托塔港周邊方圓 100 公里範圍內於漢班托塔港所進行的港口服務及業務構成直 接 競 爭 的 港 口 ╱ 碼 頭 發 展(「 獨 家 限 制 」)， 惟 有 關 限 制 不 適用於獨家限制內由 GOSL 及 SLPA 對任何漁港、郵輪碼 頭、碼頭進行的開發，及於 Galle 港及 Oluvil 港的類似開 發及開發散雜貨碼頭。
期限:
獨家權利:
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代價: 本公司將同意向漢班托塔港港口及海運相關業務投資最多 1,120.00 百萬美元(相等於約 8,736.00 百萬港元)，以下列
方式支付:
‧ 本公司須就收購 HIPG 的 85% 已發行股本按以下所載 方式分三期向 SLPA 支付總計 973.658 百萬美元(相等 於約7,594.53百萬港元)(而HIPG須已持有HIPS的 58% 已發行股本):
○ 第1期:於(i)簽立項目文件、(ii)特許經營協議 所有先決條件獲達成及 (iii) 特許經營協議生效日 期後一個月內支付約97.37百萬美元(相等於約 759.49 百萬港元)，當中 5.00 百萬美元(相等於約 39.00 百萬港元)將以向 SLPA 轉讓本公司先前已 支付的保證金償付;
○ 第2期:特許經營協議生效日期起三個月內支 付約292.10百萬美元(相等於約2,278.38百萬港 元);及
○ 第 3 期:特許經營協議生效日期起六個月內支付 餘下約584.20百萬美元(相等於約4,556.76百萬 港元)及;
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先決條件:
‧ 支付上述第 3 期付款起計 30 天期間內，本公司須將合 計 146.00 百萬美元(相等於約 1,138.80 百萬港元)存入 本公司名下於斯里蘭卡的銀行賬戶及在與 GOSL 可能 協定下，一年內將金額動用於漢班托塔港口及海運相 關業務，而本公司有權於一年期屆滿後未能與 GOSL 就該等資金用途達成協議時取回銀行賬戶內的任何金 額。
特許經營協議須待若干先決條件獲達成後，方可生效，包 括 (i) 各訂約方已取得相關政府或公司的批准以訂立特許 經營協議;(ii) 各訂約方並無違反特許經營協議內訂明的 保證;(iii) 自 SLPA 轉讓 HIPS 的 58% 已發行股本予 HIPG 已完成;及 (iv) 漢班托塔港的港口管理公司的現有管理協 議及該港口管理公司與第三方已訂立與漢班托塔港有關的 所有其他商業合約已經終止或轉讓或被取代。
倘於特許經營協議日期起滿180日內，尚未達成先決條 件，本公司可於其後任何時間以書面通知終止特許經營協 議。倘本公司行使其權利終止特許經營協議，GOSL 須促 使相關主管機構╱託管代理於終止後 10 個營業日內發放 保證金予本公司。
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初步出售投資予 SLPA:
倘 SLPA 於特許經營協議生效日期起 10 年內表示其有興 趣購買HIPG的任何股份，本公司同意從初始HIPG的 85%已發行股本中出售最多HIPG的20%已發行股本予 SLPA，條款將由本公司與 SLPA 協定。SLPA 進行的任何 購買須至少為 HIPG 已發行股本的 5% 及 (i) 倘於特許經營 協議生效日期起五個月內購買，該購買事項須以本公司就 HIPG 的 85% 已發行股本而支付的 973.658 百萬美元為基 準，而且將不可超過兩項交易;及 (ii) 倘於特許經營協議 生效日期起五個月後但於 10 年內購買，該購買事項須以 以下較高者為基準:(a) 本公司於特許經營協議生效日期 支付的每股 HIPG 股份價格及 (b) 獨立估值師釐定的該投 資的當前公允價值。
於特許經營協議生效日期起計70年屆滿後六個月內， SLPA 有權按由兩名估值師(一名由 SLPA 委任，另一名由 本公司委任)釐定的公允價值購買本公司於 HIPG 的全部 股權。
倘 SLPA 並無按上文分段行使其權利購買本公司於 HIPG 的股權，則於特許經營協議生效日期起計 80 年屆滿後， SLPA 有權按 1 美元的價格購買本公司於 HIPG 的股份，令 本公司於 HIPG 繼續持有 40% 股權。
任何訂約方可終止特許經營協議倘若其他訂約方重大違反 特許經營協議或倘若發生若干不可抗力事件。
於特許經營協議生效日期起 99 年期屆滿及特許經營協議 終止後，SLPA 須具有責任購買 HIPG 及 HIPS 股東所持有 的全部HIPG及HIPS股份(不包括SLPA或GOSL所持有 的股份)及 HIPG 及 HIPS 股東須以 1 美元的價格將股份轉 讓予 SLPA 及 GOSL。
SLPA的認購期權:
終止: 終止賠償:
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有關漢班托塔港的資料
漢班托塔港位於斯里蘭卡南部海岸北緯 6 ̊07 度及東經 81 ̊06 度。漢班托塔港項目是 在漢班托塔港發展一個綜合性樞紐港並附帶工業區的項目，目前預計項目將包括三 期。漢班托塔港的第一期已於二零一一年十二月完成，並自二零一二年六月開始營 運。第二期建設工程已自二零一二年九月開始並於二零一五年四月完成。
漢班托塔港是全方位深水港口，第一、二期有 10 個泊位，碼頭長度達 3,487 米;泊 位專門處理集裝箱、散貨、一般貨物、滾裝貨及液體散貨。碼頭及導航通道水深 17 米，使漢班托塔港成為能處理超大型船舶的深水港口。漢班托塔港具有未來擴充的 龐大潛力，其腹地覆蓋南亞及東非地區，是區內的航運樞紐。
儘管漢班托塔港第一期若干部分的營運已開始，各訂約方同意僅漢班托塔港的現有 資產及建設工程將構成特許經營協議下的部分特許經營區，而漢班托塔港第一期進 行的任何現有業務及營運將於特許經營協議生效日期前停止及終止。因此，根據特 許經營協議將授予本集團的漢班托塔港特許經營區將視為猶如其為新港口的特許經 營區處理。
交易的理由
本集團的核心業務包括港口及港口相關業務。本集團近年來積極探索及(於視為適 當時)捕捉可獲提供的海外機會，作為對其現有及持續不斷增長的港口業務有效增 添新增長動力的方法之一。
漢班托塔港位於斯里蘭卡南部海岸，處於距離亞洲至歐洲主要航道 10 浬範圍內的黃 金位置，亦為「絲綢之路經濟帶及 21 世紀海上絲綢之路」沿線的策略位置。
在科倫坡港口已經成功發展科倫坡國際集裝箱碼頭有限公司的往績，再加上漢班托 塔港，將為本集團提供在斯里蘭卡兩大主要港口實現協同效應的平台，釋放該國成 為全球航運中心的潛力。
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本集團已獲授予所有港口及海運相關營運業務(包括集裝箱、滾裝貨、一般貨物、 散貨、補給燃油、液體天然氣、乾塢、倉儲等)以及公共設施服務(如導航、停泊 費、拖船等)的管理及獲取收益的唯一及獨家權利。此外，本集團母公司招商局集 團有限公司在推行「前港 + 中區 + 後城」模式方面(如蛇口、漳州)的經驗及資源豐 富。項目的龐大土地(約 11.5 平方公里港區)使本集團能有餘地落實及利用上述模 式，為港口營運及發展實現大幅增值。此外，本公司亦已經與中國港灣訂合作框架 協議，以探索有關漢班托塔港及漢班托塔港毗鄰工業園的可能未來合作以及共同發 展和營運。有關的合作可能涉及中國港灣於Gainpro Resources Limited(本公司之 附屬公司)持有少數股東權益及本公司收購工業園的少數股東權益。截至本公告日 期，尚未就有關合作的詳細條款及條件達成協議及並未訂立最終確定文件，待有關 合作落實時，本公司將進一步遵守上市規則的必要規定。本公司認為若有關合作得 以落實，將促使漢班托塔港獲得進一步協同效應及增長。
特許經營協議項下的最高總投資金額 1,120.00 百萬美元(相等於約 8,736.00 百萬港 元)乃根據(其中包括)漢班托塔港現有資產和第一期及第二期建設工程的價值，以 及本集團於特許經營協議期間可從漢班托塔港取得的預期收益及其他收入釐定，並 將結合外部銀行融資及本集團內部資源以提供資金。
經考慮上文所述，董事(包括獨立非執行董事)認為特許經營協議將於本集團的一般 及日常業務過程中按正常商業條款訂立，且特許經營協議的條款屬公平合理，並符 合本公司及其股東之整體利益。
概無董事於特許經營協議中擁有重大權益，亦概無董事須就相關董事會決議案放棄 投票。
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一般資料
SLPA 為根據一九七九年第 51 號斯里蘭卡港務局法的條文而成立的公眾公司，其主 要辦事處位於No.19, Chaitya Road, Colombo 1, Sri Lanka。SLPA的主要業務為於 斯里蘭卡商業港口發展及維持港口服務。
GOSL 為斯里蘭卡民主社會主義共和國政府。GOSL 一直參與發展漢班托塔港及其 基礎設施，尤其是漢班托塔港的融資、建設、營運及管理。
HIPG 為於斯里蘭卡註冊成立的私人有限責任公司及截至本公告日期為 SLPA 的全資 附屬公司。HIPG 的主要業務為擁有港口資產、管理漢班托塔港的日常營運，並負 責第三期的未來發展及進一步擴充漢班托塔港。
HIPS 為於斯里蘭卡註冊成立的私人有限責任公司及截至本公告日期為 SLPA 的全資 附屬公司。HIPS 的主要業務為發展、經營、維持及管理公共設施。
經作出一切合理查詢後，據董事所知、所悉及所信，SLPA、GOSL、HIPG 及 HIPS 各自及其各自的最終實益擁有人均為獨立於本公司及本公司關連人士之第三方。
上市規則的涵義
由於有關本公司(自行或透過其聯屬公司或合夥人)根據特許經營協議將予支付的投 資總額，按照上市規則第 14.07 條所載的適用百分比率超過 5% 但低於 25%，特許經 營協議(如訂立)及其項下擬進行之交易，根據上市規則第十四章，將構成本公司的 須予披露交易，故須遵守公佈及公告的規定。
本公司將於特許經營協議訂立後進一步刊發公告。
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釋義
於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義:
「聯繫人」 「董事會」 「中國港灣」
「本公司」
「公共設施」 「特許經營協議」
「特許經營協議生效 日期」
「關連人士」 「董事」 「GOSL」
「本集團」
指 具有上市規則賦予該詞的涵義
指 本公司董事會
指 中國港灣工程有限責任公司，一家在中國註冊 成立的公司以及獨立於本公司及其關連人士之 第三方
指 招商局港口控股有限公司，一家於香港註冊成 立的公司及其股份於香港聯合交易所有限公司 主板上市
指 促進 HIPG 在漢班托塔港的業務及經營的公共 設施(包括防波堤及航道)
指 本公司、SLPA、GOSL、HIPG 及 HIPS 將就有 關發展、管理及營運漢班托塔港而訂立的特許 經營協議的形式
指 由相關訂約方以書面確認特許經營協議之最後 未達成先決條件已獲達成、豁免或延期(視情況 而定)之日
指 具有上市規則第 14A.06 條賦予該詞的涵義
指 本公司董事
指 斯里蘭卡民主社會主義共和國政府，視乎文義 所需，指由港口及航運部長所代表的前述斯里 蘭卡政府
指 本公司及其附屬公司
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「漢班托塔港」 「HIPG」
「HIPS」
「港元」 「香港」 「上市規則」 「項目文件」
「中國」 「SLPA」 「附屬公司」
指 漢班托塔港位於斯里蘭卡南部海岸北緯 6 ̊07 度 及東經 81 ̊06 度
指 Hambantota International Port Group (Private) Limited，一家於斯里蘭卡註冊成立的私人有限 責任公司，及於本公告日期為 SLPA 的全資附 屬公司
指 Hambantota International Port Services Company (Private) Limited，一家於斯里蘭卡 註冊成立的私人有限責任公司，及於本公告日 期為 SLPA 的全資附屬公司
指 香港的法定貨幣港元
指 中國香港特別行政區
指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則
指 特許經營協議以及為執行、落實及履行漢班托 塔港所需的其他最終確定協議，並包括任何將 由 HIPG 及 HIPS 就漢班托塔港融資而訂立的任 何融資文件
指 中華人民共和國，就本公告而言，不包括香 港、澳門特別行政區及台灣
指 斯里蘭卡港務局，根據一九七九年第 51 號斯里 蘭卡港務局法而成立的公眾公司
指 具有上市規則賦予該詞的涵義
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「美元」 指 美國的法定貨幣美元 「%」 指 百分比
本公告內，美元乃按 1.00 美元兌 7.80 港元的匯率換算為港元，僅供參考。
香港，二零一七年七月二十五日
於本公告日期，董事會成員包括執行董事李曉鵬先生、胡建華先生、王宏先生、華立先生、白景濤 先生、王志賢先生、鄭少平先生及時偉女士;及獨立非執行董事吉盈熙先生、李業華先生、李國謙 先生、李家暉先生及龐述英先生。
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承董事會命
招商局港口控股有限公司
主席
李曉鵬