スタートアップの上場における諸課題

スタートアプにおける上場に際しての諸問題（特に課題やエクイティストーリー、コーポレート・ガバナンス）について触れていきたい。

スタートアップ上場後、成長に伴う新たな課題に直面

経営人材や知見について

・経営陣を中心にVCや銀行、証券会社を中心とした金融機関がハンズオンでサポート・SOによる採用力の向上　

→・多くの経営陣は上場企業経営は未経験・経営人材の採用が困難

組織

・社長が全社員を管理する組織規模（100人以下）・事業の成長が組織全体のインセンティブとして機能

→・組織規模の拡大にミドルマネジメント層の成長が追いつかない・上場タイミングや事業の成熟により士気が低下

事業

・多くの場合、ほぼ単一事業・全員が一丸となって最前線で戦う「執行」主体の運営

→・既存事業の成長鈍化に伴い、新規事業への成長投資が急務に・事業をポートフォリオ・マネジメントする「経営」への転換

資本市場との対話

・顔の見える投資家（VC等）とのコミュニケーション

→・投資家が入れ替わる結果対話相手が不十分に

資金使徒

・未上場で多額の資金調達が可能な環境

→・上場後の資金調達は実質的に限定的

踊り場局面の社内で観察された代表的症状

・タコツボ化・神学論争:既存サービスの延長線上の発想

・独善的な戦況の解釈:競争環境を自分たちにとって都合よく解釈

・不作為の経営:「決めない」ということを決めている

・他責・犯人探し:「悪いのは経営陣だなどなど」

会社の成長に応じて「経営者」の役割も変化

・創業期（0→1）起業家:プロダクトの作り込み

・成長期（1→10）事業家:プロダクトのビジネス化

・成熟期（10→10×10）経営者:複数事業を実行

基礎的な事項についてはいづれにしても共通であるが、競技が異なるから自分の役割については分析をして実行する。会社のステージの変化に伴い、経営者自身も自己変革が必要

エクイティストーリー

エクイティストーリーストーリーは起業家が語りたい物語ではなく、投資家が「投資する目的や理由」を説明するストーリーであるため誤解・誤認のないように

ストーリーを考えるときに３つの要素に分けて考える

①魅力:経営チーム・プロダクトやサービス・ユーザー基盤・TAMなどなど

②確率:潜在や顕在競合環境・法的規制・採用や組織・生産性・投資余力・開発力などなど

③時間:エクゼキューションや遅延リスク・市場拡大・市場認知・上場時期などなど

エクイティストーリー構築に際しての心構え10箇条

①投資家の視点に立って考える

②クリティカルな点を明らかにする

③事業計画の幅を考える

④時間軸を意識する

⑤フェーズごとの注目点を意識する

⑥ベンチマークを意識する

⑦削ぎ落とし、絞り込む

⑧市場が伸びるのか、市場を作るのか、市場を奪うのか

⑨変化幅とその理由で説明する

⑩会社の概要とエクイティストーリーを切り分ける

コーポレートガバナンスと聞いて浮かぶもの

・機関設計 ・監査機能（内部監査、会計監査、システム監査） ・内部統制 ・取締役の選任 ・報酬決定・開示 ・サクセッションプラン ・グループ会社管理 ・取締役会の運営方法 ・資本市場との対話 ・ESG ・経営と執行の分離 ・マネージメント・ボード、モニタリングボード

コーポレート・ガバナンスは何の為に存在するのか

・上場会社の経営者のあり方、、、、効率的な経営の確保及び経営上の違法行為の抑止のための、、、制度（江頭治郎）

・企業が法令を遵守して経営を行うこと（適法性ガバナンス）と、企業が生産性・収益性を維持・向上させて持続的に成長できるようにすること（後逸的ガバナンス）（田中亘）

・ステークホルダーが企業活動を監視して、長期的な企業価値の増大を目指す企業活動の仕組みのこと（冨山和彦）

・会社が、株主を初め顧客・従業員・地域社会の立場を踏まえたうえで透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うため（CGコード前文）

→コンプライアンスはあくまで一側面にすぎず、広義には「持続的な成長」に向けての仕組みや体制を整えることを指す

コーポレート・ガバナンスを構成する要素

①企業価値を毀損しない:⑴不正や避難を浴びることを行わない ⑵組織が弱体化しない ⑶特定のステークホルダーに偏っていない（経営者による私物化、親会社偏重など）

②ステークホルダーと長期的な信頼関係を構築する⑴投資家に透明性のある報告・説明をする ⑵顧客・事業パートナー、従業員などを不当に搾取しない ⑶リスクを議論する仕組み・文化が根付いている ⑷執行が逸脱しない（＝過剰なリスクを取りすぎない）よう牽制する仕組みがある

③企業価値を長期的に高める:⑴正しいリーダーを選ぶ（サクセッション、指名員会など）⑵迅速かつ果断な意思決定ができる ⑶競争環境を正しく認識する ⑷自社の現状を正しく認識する ⑸成長に向けた動機付けがある（インセンティブ設計など）

取締役会設置会社に移行した後に留意するべきポイント

・過去の年功序列褒賞ではなく、未来の経営に対して貢献する人を選ぶ

・取締役会＝手柄披露会ではない、むしろ積極的にリスクを洗い出し、ステークホルダーで共有できる関係性を目指すべき

・取締役の（事後の）新陳代謝は極めて困難と認識する必要がある。一度増やした取締役数を原因するのは至難

・「監査役会設置会社」にすることは、将来のボードの雰囲気を大きく規定することをよくよく認識しておくべき

・ボードの構成を考える前に、取締役会のアジェンダを練り直すことを最初にやるかただ効果的。そもそも誰がアジェンダを決めているのか？単に「規定上、取締役会のハンコが必要」という理由で上がってきた案件の集積になっていないか