コーポレートガバナンスとは？

こんにちは、mamekaです。

先日、以下の記事で、日本的経営の弱点を克服するには”コーポレートガバナンス”を整えていく必要があるということをまとめました。

今回は、企業にとってのコーポレートガバナンスの執行について考えていきたいと思います。

まず、コーポレートガバナンスについておさらいしていきたいと思います。

1.コーポレートガバナンスとは？

「コーポレートガバナンス」とは
会社が、株主をはじめ顧客・ 従業員・地域社会等の立場を踏まえた上で、
透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みを意味する

上記を達成するために、「コーポレートガバナンス・コード」というものが
定められています。

「コーポレートガバナンス・コード」とは
実効的なコーポレートガバナンスの実現に資する主要な原則を取りまとめたものであり、これらが適切に実践されることは、それぞれの会社において持続的な 成長と中長期的な企業価値の向上のための自律的な対応が図られることを通じて、会社、投資家、ひいては経済全体の発展にも寄与することとなるものと考えられる。

コーポレートガバナンス・コード
①株主の権利・平等性の確保
②株主以外のステークホルダーとの協働
③適切な情報開示と透明性の確保
④取締役会等の責務
⑤株主との対話

2018年には、「政策保有株式」「企業年金」「ESG」「情報開示」
「取締役会の役割・責務」「独立社外取締役」「株主との対話」
の点で、コーポレートガバナンス・コードが改正されたようです。
（末尾にリンクを貼っておきます）

2.企業として取り組むべきコーポレートガバナンス

「1.」で見てきた通り、仕組みとしては、運用が始まっているので、
次は、実行面が重要かと考えます。実際に企業は、コーポレートガバナンス
の”執行”に向けてどのようなことに取り組んでいけばよいのでしょうか？
私の方で調べた内容をまとめてみました。

◆取締役会が執行役割（経営陣）に対してモニタリングをしているか？

こちらは、取締役会が、執行（経営）に対して、
「ステークホルダーの期待に応えるパフォーマンスを如何に発揮しているか」をモニタリングすべきであるということがいわれています。

モニタリング（監督）が有効に機能するためには、マネジメントシステム（広義の内部統制*）が整備・運用されていることが前提となるそうです。

内部統制*の目的とは、
・攻めのガバナンス（業務の有効性と効率性）
・守りのガバナンス（コンプライアンス、財務報告の信頼性）

上記のように「攻めのガバナンス」と「守りのガバナンス」があるそうです。

次からそれぞれを見ていきたいと思います。

3.攻めのガバナンス（業務の有効性と効率性）の重要ポイント

取締役会が、業務の有効性と効率性を監督するための仕組みとして、
再構築すべきこととして、以下が挙げられています。
（こちらはコーポレートガバナンス・コードにも記載されている内容です）

①Mission & Vision
経営理念、経営ビジョン

②Strategy
経営戦略、経営計画

③Management Organization
各組織ミッション、権限・責任、マトリクス組織

④Operating Mechanism
年間カレンダー、会議体・出席者

⑤KGI & KPI
KGI・KPI、事業別PL・BS・CS管理、セグメント管理

⑥統合IT

上記は、「ミッション・ビジョン」「ガバナンス構造」「業績管理体系「IT」の区分で分けられることもあるそうです。

4.守りのガバナンス（コンプライアンス、財務報告の信頼性）の重要ポイント

守りのガバナンスは以下が重要なポイントといわれています。

①CSR
労働環境、人権問題、環境対策等

②コンプライアンス
法令・定款の遵守、内部規制等の遵守、経営理念等への遵守など

③リスクマネジメント
契約・知財、情報セキュリティ、品質、事故、災害など

他にも、統合的推進体制（各担当主管部門横断的な推進体制）の確保だったり、予防から発見（効率的な仕組みの構築）が重要といわれています。

5.おわりに

コーポレートガバナンスに関してざっくりとまとめてみましたが、
既に取り組んでいる企業が大多数かと思いますが、企業によるコーポレートガバナンスの更なる執行が求められているかと個人的に思っています。

特に、グループ企業を多くもつ会社のコーポレートガバナンスや、
ITプロセス面での、データマネジメントは非常に重要な分野かと思います。

コーポレート部門だけではなく、それ以外の役割でも意識していくトピックといえますね。

（参考）

改訂コーポレートガバナンス・コードの公表
https://www.jpx.co.jp/news/1020/20180601.html