週刊isologue（第523号）信託型SOよりシンプルなスキームを考える（その１）

以前、週刊isologue（第460号）2018年のベンチャーのオプション実務展望（その２）（noteのリンクはこちら）でも取り上げました「信託型ストックオプション」ですが、本日は、それをもっとシンプルでわかりやすく、かつ格段に低コストにした仕組みは作れないか？ということを考えてみたいと思います。

信託型ストックオプションとは

信託型ストックオプションは、「大きなキャピタルゲインを入社時期に関係なく享受できる」「フレキシブルにインセンティブを設計できる」という「利点」がありますが、法的にはやや複雑で、組成のためのコストが非常に高い（聞くところによると3桁〜4桁万円前後）という特性があるようです。

「フレキシブル」なインセンティブは「利点」なのか？

私は、適法性やコストといったこと以前に、信託型ストックオプションで言われる、「入社時期に関係なく大きなキャピタルゲインを享受できる」「業績等に応じたフレキシブルなインセンティブ体系が設計できる」というのが本当に「利点」なのか？という、そもそもの点にちょっと疑問を持っています。
なぜなら、シリコンバレー等の企業群があれほど成長しているのを見ると、「後から入った人の行使価格は高い」「付与時にインセンティブの量が決まってしまう」というのがそれほどの欠点ではないんじゃないんじゃないの？という気がするからです。

むしろ、事前に定められた一定の方法や事後的な評価で「フレキシブルに」業績評価をする方法は、日本の伝統的企業でも行われておりますので、もしかすると逆に、平成30年間に、ここまでシリコンバレー等の企業と日本の企業が差がついた原因は、そうした旧来型の（「フレキシブル」な）インセンティブ体系そのものにあったのだ、ということはないでしょうか？

つまり、スタートアップが取り組むような変化の激しい成長領域では、やってみないとわからないことが多いので、事前に何を評価基準とするかを設計することが困難なことが多いかと思います。その一方で、「企業価値が上がれば、創業者も従業員も投資家も皆ハッピー」なのは、ほぼ確実です。

このため、「業績の評価者（上司）にウケるか？」「自分が得意かどうか？」「直接自分の手柄になるか？」「優秀なやつを紹介すると、会社のためにはなるけど、自分の立場は危うくなるんじゃないか？」といったことは考えず、「とにかく会社の企業価値が上がることをやろう」（だから企業価値に連動する一定の財産権を付与します）という、シンプルで、かつ自分の置かれる今後の状況の変化に左右されないインセンティブこそが、スタートアップには向いていて、だからこそシリコンバレーの企業群はあそこまで発展したのだ、と考えると、（ノーベル経済学賞を受賞した不完備契約理論にも合致して）素直な気がします。

例えば、「10万株分のストックオプションをもらっており、行使価格が1ドルだから、上場して30ドルになれば、300万ドル分の株式になる」というのがシンプルに、さっと計算できることがインセンティブに繋がってきた可能性があるのではないかと思います。これはVCの業界のインセンティブが世界的に「two-twenty（2%-20%）」で、キャピタルゲインの20%がベンチャーキャピタルのGPに対して入ることや、「海賊船の山分けシステム」など、同じく将来の不確実性が非常に大きい環境下でのインセンティブにも似ているかもしれません。

「組合」を使ったインセンティブ・スキーム

ということなので、以下述べるアイデアで「フレキシブルな」インセンティブ設計をするのがオススメですよ、ということでは必ずしもないのですが、
「もし仮に信託型ストックオプションをやるんだったら」、その代わりに、その特徴を残しつつも、「オプションではなく生株を、信託ではなく組合を使ったら、より法的にシンプルで、格段に低コストな仕組みができるのでは？」というアイデアを先週たまたま思いつきましたので、本日はこれを考えてみたいと思います。

目次とキーワード

「信託型有償ストックオプション」とは
上場企業のスキームの事例
信託業の免許がない人が信託を受託していいのか？
金商法的な観点からの適法性
未上場企業のスキームの事例
税務上の取り扱い
信託型有償ストックオプションのコスト
会計上の取り扱い
信託型有償ストックオプションの「利点」
「組合」「生株」を使ったアイデア（要旨） 

ご興味がありましたら、下記のリンクからご覧いただければ幸いです。