「稼ぐ力」の強化に向けたコーポレートガバナンス研究会 ー 「企業が抱える主な課題の解決策」
「稼ぐ力」の強化に向けたコーポレートガバナンス研究会
９月１７日に経済産業省が「稼ぐ力」の強化に向けたコーポレートガバナンス研究会を立上げました。
https://www.meti.go.jp/shingikai/economy/earning_power/pdf/001_03_00.pdf
趣旨の一部を抜粋します。
このような取組を通じて、多くの企業で社外取締役の選任や指名委員会・報酬委員会 の設置が進むなど、少なくとも形式面においては一定の成果が見られる。今後は、この ような取組が日本企業の「稼ぐ力」の強化にどう寄与しているのかを踏まえつつ、これ まで行ってきたコーポレートガバナンス改革を土台としながら、「稼ぐ力」の強化に結びつけるための更なる取組を検討することが重要と考えられる。 例えば、企業は、単に法令やコーポレートガバナンス・コード等を遵守するのではなく、「稼ぐ力」を強化する観点から、自社のコーポレートガバナンスの在り方を十分議論した上で、それを実行するための体制や運用の見直しの議論にまで落とし込むことが必要と考えられる。 また、コーポレートガバナンスに関する取組に加えて、企業の持続的な成長や中長期 的な企業価値の向上の観点から、企業活動の基盤である会社法の改正に向けた議論が 必要と考えられる。 そこで、日本企業の「稼ぐ力」の強化に向けたコーポレートガバナンス改革の進め方 や会社法の改正の方向性等について検討するため、「稼ぐ力」の強化に向けたコーポレ ートガバナンス研究会を開催する。
本日開催の第１回会議資料によれば、日本の企業には以下の課題があると記載されています。
ＲＯＥ、ＰＥＲともに欧米企業と比べて未だ低水準
日本企業の主要製品の市場占有率が過去５年で低下
企業成長の源泉となる投資（有形・無形）がここ１０年で横ばい
日本企業における売上高に占める低収益セグメント事業の割合が欧米に比べて高い
ＣＧコードのコンプライ率が高いが、十分に検討されていない可能あり
企業が抱える主な課題の解決策
では、この研究会で具体的課題をどう解決していくかですが、第１回会議の事務局資料の４６ページに次の記載があります。
色々と多岐に亘るようですが、社外取締役の質のところが興味深いですね。社外取締役が些末なところまで指摘してきたり、経営トップのリスクテイクを抑制してしまうという問題も企業によってはあるようです。事業のことを分からないがゆえに、やたら細かいところばかり指摘したり、リスクにあまりに過敏になり、社外取締役がやたら小さいことに口出しをするケースが見られるということだと思います。社外取締役の質が低いということですね。
あと、社長・ＣＥＯの再任・不再任の仕組みの未構築もありますね。多くの企業では、ＣＥＯなどは社内任期まで務めるのが当たり前となっており、会社法上の任期である１年毎にきちんと適格性が審議されていないのではないかという点ですね。
これは機関投資家もよく指摘することであり、今後も引き続きホットな話題になるでしょう。常務、専務、社長などは役職に応じた社内任期が決まっていますが（勿論会社によります）、部課長や執行役員といった普通のサラリーマンと異なり、会社との間は委任関係に立つので、受任者としての会社経営の能力が欠けていないかどうか１年毎にきちんと審査して、稼ぐ能力がないのであれば再任するなということですね。もっともな指摘かと思います。
指名委員会の位置付けも議論されるようです
興味深いのは、指名委員会等設置会社における指名委員会の役割も議論されるようです。現行法上、指名委員会等設置会社の指名・報酬の決定権限は、それぞれ指名委員会/報酬委員会に帰属し、取締役会はその決定を覆すことはできませんが、それで良いのか？ということです。
有識者による指摘として次の説明が事務局資料にあります。
社外取締役が多数いる会社において、限定された指名委員会のメンバーだけで果たして適切に経営陣が選任できるのかということかと思います。指名委員会の決定を取締役会は覆せないと思いますが、社外取締役がそれなりの員数いるのであれば、指名委員会ではなく取締役会で選定すべきではないかということです。
今後の予定
月１回程度開催し検討を行うようです。検討結果についてはコーポレートガバナンス改革の在り方に関する取りまとめを来年３月を目途に行うとなっています。来年の株主総会の話題の１つになりますね。
本日の会議の議事要旨は後日公表されるようですが、引き続き、ウォッチしして、今後も適時ポイントを説明したいと思います。
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